虚拟资产托管人（R类）

业务范围与适用优势

获准范围与边界

保管或管理虚拟资产，或能够控制虚拟资产的工具，例如承担客户私钥保管或相应控制权管理。不得把一般证券托管、数字资产历史牌照或客户钱包软件名称直接等同于R类。其他兑换、转移或交易市场功能须按实质另行评估许可组合。

适用价值

为客户资产保管建立明确的责任、操作控制和监管义务，适合机构托管及私钥管理业务。客户资产的法律隔离和操作安全是监管要求，并不等同零损失保证或法定赔偿基金保障。

申请人与治理要求

申请条件

公司须证明托管系统能适应不同虚拟资产及钱包协议，说明种子生成、密钥创建、交易签署、访问权限、系统审计和事故应对。官方标准要求说明如何避免不同客户资产汇集于同一地址／共同钱包，以及如何防止单一人员独自发起并完成托管资产交易。银行可取得央行书面批准后直接申请R类。

股东、控制人及受益所有人

股东、控制人及实益人须适当人选审查，提供完整股权链及各层级尽调。法人股东需披露董事、控制股东、适用审计资料及持有的监管许可。没有核实到R类要求固定本地股东比例，不能据此免除实益人、资本来源或控制权审查。

董事与管理层

R类申请标准要求至少三名董事，至少30%为独立董事，至少一名居住于毛里求斯。董事、关键管理和合规人员须按适用要求获批准；另设居住于当地、属高级管理层的自然人高级执行负责人并取得FSC事先批准。托管签署权限与董事身份并不应混为一谈。

合规与关键人员

持续保有足够数量的每类客户虚拟资产以履行客户义务。客户资产不是公司财产，也不应供公司债权人追索；相应账户须与其他业务账目分开。制定托管合同、资产损失责任、密钥及签署职责隔离、事故通知、AML、制裁、数据保密和相关转移信息传递措施。

资本、地址与运营能力

资本与费用

2022年资本规则附表规定最低自有资金MUR 5,000,000，或等值其他法定货币。实际持续资本须取该门槛、审慎要求和FSC另行要求的最高额；审慎要求比较年度固定开支四分之一与风险管理财务资源要求。多个VASP牌照自有资金要求合并计算。目录列处理费USD 1,500／MUR 70,000及固定年费USD 2,500／MUR 110,000，适用缴费币种另核实；托管的客户资产不能计作公司资本。

经营地址与实质

在毛里求斯设实体办公室并从当地管理和控制业务；申请提交地址及适用租约。冷钱包、数据中心或外包安全服务设在境外时，仍须说明本地管理控制、访问权限、审计及监管取得资料安排，不因外包而解除责任。

资本、监管规费、银行余额与顾问服务费属于不同概念，应分别核算。未核实的数额不作统一门槛使用。

申请资料与文件

1. 通用公司注册、申请表、股东／实益人尽调及董事／关键人员PQ。
2. 业务计划、三年财务及人员预测、资本来源和资本计算。
3. 托管协议：服务及费用、照管标准、损失责任及资产保管环境。
4. 托管系统测试或审计、种子和密钥生成、安全备份与恢复安排。
5. 签署人指定、客户资产隔离及防止单人完成交易的程序。
6. 安全事件保护、升级处理和客户通知方案。
7. AML及风险手册、第三方与外包合同、银行安排、保险报价及毛里求斯办公资料。

实际清单以主管机构现行表格、个案补件及认证要求为准。不要通过公开表单提交身份证件或银行敏感资料。

流程与时间说明

1. 01

   确认实际控制客户资产或私钥的程度，制定R类及可能的其他牌照组合。

2. 02

   落实本地公司治理、资本、托管架构、客户协议和独立系统验证。

3. 03

   提交FSC申请及人员批准资料，解释资产隔离和密钥权限。

4. 04

   完成批准条件及运营控制后开始托管，并持续审查安全和财务资源。

股权及关键人员变更

业务范围、法律重组、合并、名称和审计师变化须事先批准；重大外包、数据保密、业务连续性及其他应报告变化须及时通知。密钥系统或托管模型的重要修改应先判断是否构成业务范围或批准条件变化，再实施相应审批／通知。

交易文件应把适用监管批准、银行与运营条件列为交割前提；不要将股权交易理解为可脱离主体自由买卖的“牌照转让”。

持续维护与合规

缴纳年费，持续满足资本、客户资产足额和隔离要求。财年结束后四个月内提交审计报表及适用年度资料，定期验证托管与安全控制。VAITOS第54(4)条对既有Custodian (digital assets)于2023年8月6日的R类视为持牌安排，应按FSC个案条件核对，不应重复计为另一张新VASP牌照。

官方依据与资料版本

资料按本次可取得的官方版本整理。2026年11月为本网站资料核查时点，不代表每份文件均在当月修订；文档旧版与新规则冲突时应向主管机关核对。

• 1. FSC Codified List：官方许可、授权、批准、认可及注册目录https://www.fscmauritius.org/licensing-supervision/codified-list
• 2. FSC Licensing Criteria：Virtual Asset Custodian Class R，VA-1.3https://www.fscmauritius.org/media/llzeynig/va1_3_lc.pdf
• 3. Virtual Asset and Initial Token Offering Services Act 2021：FSC提供的带修订标注文本https://www.fscmauritius.org/media/119928/the-virtual-asset-and-initial-token-offering-services-act.pdf
• 4. Virtual Asset and Initial Token Offerings Services Capital and Other Financial Requirements Rules 2022，GN 173/2022https://www.fscmauritius.org/media/130477/a1-virtual-asset-and-initial-token-offerings-services-capital-and-other-financial-requirements-rules-2022.pdf
• 5. Virtual Asset and Initial Token Offerings Services Statutory Returns Rules 2022，正式GN 179/2022https://www.fscmauritius.org/media/0bsfjm1k/a7-virtual-asset-and-initial-token-offerings-services-statutory-returns-rules-2022.pdf